Koop je een bedrijf? Check eerst dit!

Door Rutger Stolting (Partner Kwattaas)

Met een Operational Due Diligence stel je voorafgaand aan het kopen van een bedrijf zeker of het bedrijf in staat is om waar te maken wat je ervan verwacht. Bovendien geeft het de input die nodig is om zo snel mogelijk het potentieel te gelde te maken. Waar moet je bij zo’n onderzoek op letten en hoe weet je zeker dat je alles boven water krijgt?

In een eerder blog lieten we al zien hoe belangrijk het is om van tevoren te weten hoe het gaat met een bedrijf en wat er allemaal mis kan zijn. Daar kom je alleen achter als je weet waar je naar zoekt en hoe je moet zoeken. Daar hebben we bij Kwattaas een beproefde methode voor, de Operational Due Diligence.

1. Hoofdvraag

Het onderzoek start bij jou als investeerder. De eerste, en belangrijkste vraag is dan ook: waarom wil je het bedrijf kopen en wat wil je ermee bereiken?

In de ODD staat het primaire proces centraal: inkoop, planning, productie, voorraden en service. Is dat proces in staat om de gewenste doelstellingen waar te maken? Daarnaast hebben we oog voor de zaken daaromheen: strategievorming, de financiële organisatie, HRM, IT en R&D bijvoorbeeld. Ook kijken we naar randvoorwaarden, waaronder de cultuur van de organisatie, de kwaliteit van management en de mate van samenwerking binnen de organisatie. We geven geen inhoudelijk oordeel over de commerciële strategie of over de doelstellingen. Ons advies concentreert zich op de vraag of dit bedrijf in staat is de doelstellingen van de investeerder te behalen en over de acties die daarvoor nog nodig zouden zijn.

2. Vooronderzoek: wat is er al bekend?

Natuurlijk nemen we kennis van het informatiememorandum en van de cijfers die beschikbaar zijn uit eerder onderzoek. Daarnaast vragen we veel informatie op bij het bedrijf. Welke informatie voorhanden is en hoe die wordt aangeleverd, zegt al veel. Drie onderwerpen hebben in het vooronderzoek onze specifieke aandacht.

Operationele kengetallen

We onderzoeken de operationele cijfers zoals omloopsnelheden, voorraden en efficiency. Deze geven een duidelijke aanwijzing voor mogelijke probleemgebieden of kansen. We vragen eerst bij het bedrijf de gegevens op die we nodig hebben om die analyse te kunnen maken en doen een data crunch in onze eigen data room in Amsterdam. De beschikbaarheid en kwaliteit van de data geeft een eerste signaal: zijn er weinig cijfers voorhanden, zijn ze gefragmenteerd of inconsistent, dan is het waarschijnlijk dat zaken operationeel ook niet optimaal georganiseerd zijn.

Organisatie

We willen weten hoe de organisatie werkt en met wie er samengewerkt wordt. We vragen bijvoorbeeld een actueel organigram en een overzicht van projecten op. In veel gevallen vragen we ook om andere organisatiegegevens die belangrijk zijn in relatie tot de doelstellingen, bijvoorbeeld een innovatiekalender, een overzicht van de leveranciers en van klanten, volumes en samenwerkingsverbanden. Zo komen we er bijvoorbeeld achter dat er nog een grote ERP-implementatie op stapel staat. Of we ontdekken dat er een grote afhankelijkheid is van key leveranciers of klanten. Ook zien we wel eens dat er juist veel marge verloren gaat aan een grote groep onrendabele klanten. Vaak roept de informatie nieuwe vragen op, waar we in het bedrijf antwoord op zoeken.

Primaire processen

We kijken niet alleen naar wát er binnen het bedrijf gebeurt, maar ook hóe het gebeurt. Dat begint met een inventarisatie van de belangrijkste primaire processen. Een deel hiervan zal beschreven zijn, maar zelfs dan zal vaak blijken dat de werkelijkheid er anders uitziet dan de situatie op papier. Hiervoor is het bedrijfsbezoek van grote toegevoegde waarde.

De deskresearch voor deze drie domeinen doen we vaak binnen een dag. De mate waarin het bedrijf inzicht kan verschaffen in bovenstaande onderwerpen, vertelt ons al veel over de mate van grip, doelgerichtheid en effectiviteit van het bedrijf. Daarnaast weten we op basis van onze operationele ervaring waar probleemgebieden kunnen zitten. Samen met de investeerder bepalen we vervolgens de hypothesen, die de basis vormen voor het verdere onderzoek.

3. Hypothesen bepalen

Op basis van het vooronderzoek hebben we een idee van de zaken die we nader willen onderzoeken bij het bedrijfsbezoek. Die bespreken we met de investeerder, in relatie tot zijn specifieke doelstellingen: Wat wil je met het bedrijf bereiken? Wat is het nu waard en wat wil je dat het waard wordt? Welke groei acht je haalbaar? Welke twijfels heb je nog? Door de doelstellingen aan de mogelijke bottlenecks te koppelen, formuleren we de hypothesen waarmee we het onderzoek starten. Voorbeelden daarvan:

  • Om de gewenste groei van X% mogelijk te maken, zijn aanpassingen nodig in processen en de organisatie.
  • Door verschillende productielocaties van het bedrijf beter op elkaar aan te sluiten, is het mogelijk efficiënter en effectiever te werken.
  • Voor de gewenste groei zijn extra investeringen nodig in de operatiefaciliteiten.
  • Om het bedrijf in staat te stellen de ambities te realiseren, zijn aanpassingen in het management nodig.
  • Er zijn synergiemogelijkheden met ander bezit. Daartoe moet met name de IT-infrastructuur op elkaar worden aangesloten.

4. ‘En dan ga je de tent in’

Meestal gaan we op de tweede dag het bedrijf in. Alleen door met mensen in gesprek te gaan en door te zien wat er in de praktijk gebeurt, kun je werkelijk bepalen hoe het bedrijf functioneert. We zorgen er altijd voor dat we niet alleen het management spreken, maar juist ook de lagen eronder. Het management is vaak erg goed in het geven van gewenste antwoorden. We zijn erin getraind om te luisteren naar de signalen tussen de regels door en horen ook wat er bewust níet gezegd wordt. Bovendien zorgen we ervoor dat deze afspraken zo veel mogelijk op de vloer plaatsvinden en niet in de neutrale omgeving van een vergaderlocatie. Hoe dichter op de praktijk, hoe eerlijker het gesprek.

De lagen daaronder hebben vaak geen politieke agenda en zijn over het algemeen opener, pragmatischer. Wanneer er onvrede is over bepaalde inefficiënties, kom je deze het beste te weten door ‘gewoon’ vragen te stellen: hoe doen jullie dit? Wat vind je ervan? Mensen zijn vaak blij dat er met oprechte belangstelling wordt geluisterd.

Tot slot kijken we goed rond: hoe is de staat van de locatie en het materieel, hoezeer is het voorraadmanagement onder controle, wat is de kwaliteit van het management, hoe is de samenwerking, zijn de processen effectief en efficiënt, wordt er veel tijd of materiaal verspild, is de organisatie flexibel?

Omdat we als Kwattaas veel verbeterprojecten doen, weten we precies waar het fout kan gaan en waar we dus op moeten letten. Dat geldt zowel voor de gesprekken als voor onze ronde op de vloer. We kijken door de mooie woorden en plannen heen en komen erachter hoe de situatie echt is. Dat onderbouwen we met duidelijke cijfers.

5. Plan van aanpak

In de meeste gevallen leidt de analyse tot een verbetervoorstel. Daarin stellen we duidelijk welke probleemgebieden er zijn en wat er in het bedrijf nog nodig is om de gewenste doelstellingen waar te kunnen maken. In zeldzame gevallen raden we een investeerder af om de investering door te zetten, of adviseren we om een aantal kwesties te bespreken in de onderhandelingen. Wanneer we een verbetervoorstel doen, is dit erop gericht om direct op T+1 aan de slag te gaan.

Met de ODD heb je een gedegen analyse in handen van de werkelijke situatie en weet je precies wat je koopt en hoe je deze investering zo snel mogelijk kunt laten renderen. Dat gaat verder dan de tax, legal en finance due diligence. Je kijkt ook onder de motorkap, controleert een aantal functies en start de motor. Zeg nou zelf, heb jij ooit wel eens een auto gekocht zonder een proefrit te maken?

Heb jij als investeerder al eens een dergelijk onderzoek uitgevoerd, of uit laten voeren? Ik hoor graag je ervaringen daarmee.

Ben je op dit moment in gesprek over een aankoop en wil je weten of het bedrijf in staat is de plannen waar te maken? Neem dan contact op, ik geef je graag meer informatie.